就在北方方言从华北大本营出发，大举北上（东北、西北）南下（西南、中南）的同时，南方方言也在节节败退。

　　南方方言区，主要在江南、华南，以及东南沿海一隅。就这么一点点地盘，也不容易守住。西晋末年以前，江南一带是清一色的吴语区，建业（南京）更是吴语重镇，可是后来呢？南京也好，镇江也好，当涂也好，都变成北方官话区了。因为王室南移，偏安江左了呀！
别看这些北方士族和流民是避难来的，来到南方，依然“倒驴不倒架”，不但不跟着南方人学南方话，还要看不起南方人。士族之间，必须说洛阳话，就像当年俄国的贵族见了面必须说法语一样，谁不说谁没面子。东晋宰相王导，为了笼络南方士族，常常说一点吴语，竟被北方士族耻笑，说王导的本事也就是会学鸟叫。南方人原本可以抗议的，但一来民告官总是告不赢，二来北方人也太多。建业（南京）城里不用说，京口（镇江）和姑熟（当涂）也变成了北方移民的“侨乡”，分别叫“南徐州”和“南豫州”。你想这南京变成了洛阳，镇江和当涂变成了山东和河南，那江南还是江南吗？所以现在的宁镇方言，和苏（苏州）、锡（无锡）、常（常州）的吴侬软语，竟是“不可同日而语”。

　　当然吴语也不是没有“反攻倒算”过，比如它也曾北上侵入江北的南通、启东、海门、靖江、如东五县，但那是后话，也是特例。通例则是南方人也好，南方话也好，都往更南边跑。吴语也一样，先是从吴国的苏州、无锡和越国的绍兴、诸暨这两个中心往苏南、浙北扩张，后来又跑到浙西、浙南，最后干脆跑到福建，成为闽语的渊源之一。吴语一跑到福建，就安全了，不像在江南时那样老是被别人同化骚扰，所以吴语的原始特征，不保留在吴语里，反倒保留在闽语中。

　　闽语也好玩，它也往南跑，不过是跳跃式的。比如闽南话，先是“流窜”到潮汕地区，然后沿着粤东海岸往前跳，跨海的跳到台湾，走陆地的一路跳过广东，一跳跳到海南岛去了。如今海南岛一大片地方，说的居然是闽南话，而这两个闽南语方言区之间，竟隔着一大片粤语区和一片客家方言区。